LİMİTED ŞİRKET Mİ? ANONİM ŞİRKET Mİ? KURMALIYIM?
Girişimci olmak isteyen gençler, işyeri açmak isteyen müteşebbis ruhlu okurlarımız zaman zaman soruyorlar, üstadım anonim şirket mi? Yoksa limited şirket mi? Kurmalıyız avantajları dezavantajları nelerdir.
Şirket kuruluşuna geçmeden önce; faaliyet alanımız, sermayemiz, ortak sayımız, halka açılma planımız, tahvil çıkarma ihtimalimiz, kuruluş ve sürdürülebilirlik maliyetleri gibi konuları göz önüne alarak aşağıdaki tabloya göre karar vermeniz daha sağlıklı olacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilen yükümlülükler çerçevesinde limited şirketler ile anonim şirketlerin farkları.
|
|
ANONİM |
LİMİTED |
|
Asgari Sermaye |
50.000,-TL asgari sermaye ile kurulur. Kuruluşta ¼ bloke zorunludur. Kalan 24 ay içinde ödenir |
10.000,-TL asgari sermaye ile kurulur. Bloke zorunluluğu yoktur, 24 ay içinde ödenir. |
|
Ortak Sayısı |
Tek kişi ile kurulabilir. Ortak sayısında bir sınırlama yoktur. 500 üzeri ortak halka açılmak zorundadır. |
Tek kişi ile kurulabilir. Ortak sayısı 50’yi geçemez. |
|
Payın İtibari Değeri |
Her bir payın itibari değeri en az 1 kuruştur. |
Her bir payın itibari değeri en az 25,-TL’dir. |
|
Yönetim Hakkı ve Temsil Yetkisi |
Şirket ortağının yönetim kurulunda olması zorunlu değildir.
En fazla 3 yıl için yetki verilebilir. |
En azından bir ortağın müdür olması zorunludur.
İmza Yetkisi Aksi Karar alınıncaya kadar olabilir. |
|
Kamu Borcundan Sorumluluk |
Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından; şirket ortağının sorumluluğu yoktur. Ancak ortak, aynı zamanda yönetim kurulunda ise, sınırsız sorumluluğu vardır.
Kanuni temsilcileri (temsil yetkisi murahhas üye veya müdür olarak üçüncü kişilere bırakılmamışsa yönetim kurulu; üçüncü kişilere bırakılmış ise bu kişiler) amme alacağının tamamından şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar. Ticari borçlarından dolayı ortaklar koydukları sermaye ile sorumludur. |
Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından; ortağın sermaye payı oranında sorumluluğu bulunmaktadır.
Kanuni temsilcileri (müdür sıfatını taşıyan ortak/ortaklar veya üçüncü kişiler) şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar. Ticari borçlarından dolayı ortaklar koydukları sermaye ile sorumludur. (Özel durumlarda TTK 603 ek ödeme talep edilebilir.) |
|
Avukat Bulundurma Zorunluluğu |
Sermayesi 250.000,-TL ve üstü olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu vardır. |
Avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. |
|
Pay Devri |
– Hamiline yazılı pay senetleri, sadece teslimle (zilyetliğin devriyle); – Nama yazılı pay senetleri ya da ilmühaberler ise ciro ve teslimle devredilir. Noter huzurunda devir, genel kurulda onaylanma ve tescil mecburiyeti yoktur. |
Pay devrinin noter onaylı devir sözleşmesi ile yapılması, devir için genel kurulun onayı ve devrin ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. |
|
Gerçek Kişilerin Pay Devrinde Vergi
|
İki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin bu süre geçtikten sonra satılmasından doğan kazanç gelir vergisine tabi değildir.
Ayrıca, payların satışında maliyet bedeli toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır. |
Süre sınırı gözetmeksizin kaç yıl sonra satılırsa satılsın pay devrinden elde edilen kazanç her halükarda gelir vergisine tabidir.
Ayrıca, payların satışında maliyet bedeli toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır. |
|
Tüzel Kişilerin Pay Devrinde Vergi |
İlmühaber veya pay senedi bulunması şartıyla pay devrinde KDV doğmaz.
En az iki yıl elde tutulan payların satışında elde edilecek karın %75’i istisna, %25’i vergilenecektir. |
En az iki yıl elde tutulan payların satışında KDV doğmaz
En az iki yıl elde tutulan payların satışında elde edilecek karın %75’i istisna, %25’i vergilenecektir. |
|
Kayıtlı Sermaye |
Şirket kuruluşunda veya sonradan bu sisteme geçebilirler. |
Kayıtlı sermaye sistemi kabul edilmemiştir. |
|
Halka Açılma |
Halka açılma imkanı vardır. |
Halka açılma imkanı yoktur. |
|
Tahvil Çıkarma |
Tahvil çıkarabilir. |
Tahvil çıkaramaz. |
|
Pay Senedi Bastırılması |
Pay senedi bastırılması zorunludur. (pay senedi bastırılıncaya kadar geçici olarak ilmühaber düzenlenebilir) |
Sadece ortaklığı ispat amacıyla nama yazılı olarak düzenlenebilir. Anonim şirketlerde olduğu gibi vergi avantajı sağlamaz. |
|
Genel Kurul Toplantılarına Bakanlık Temsilcisinin Katılımı |
– Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, Diğer şirketlerde ise, – sermayenin arttırılması veya azaltılması, – kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması -faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği -birleşme, bölünme veya tür değişikliği |
Genel kurul toplantılarına bakanlık temsilcisi katılmamaktadır. |
|
Esas Sözleşme Değişikliğinde Toplantı Ve Karar Nisabı |
Esas sermayenin yarısının temsil edildiği toplantıda karar için oyların çoğunluğu gerekir. |
Esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı gerekir. |
|
Defter Tutma |
Tutulması zorunlu defterler; yevmiye, defteri kebir, envanter, ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri. |
Tutulması zorunlu defterler; yevmiye, defteri kebir, envanter, ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri. Müdür/Müdürler kurulu kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine yapıştırılabileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir. |
- Hisse devri kolaylığı ve hisse devri vergisel avantajları,
- Halka arz imkanı,
- Şirket faaliyet alanları,
- Hamiline ya da nama pay senetleri çıkartılabilmesi,
- Şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi için aranan oran,
- Tahvil çıkartabilmesi,
- Yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahibinin kamu borçlarından sorumlu olmaması
ve benzeri açılardan ANONİM ŞİRKET’in daha avantajlı olduğu değerlendirilmektedir.
- Sermaye blokesi olmaması,
- Aksi karar alınıncaya kadar imza yetkisi,
- Avukat bulundurma zorunluluğunun olmayışı,
- Genel kurulda bakanlık temsilcisi olmaması,
- Maliyetler yönünden bakıldığında ve aile şirketi olarak planlandığında, hisse devri, halka açılma, dışarıdan kaynak bulma ve bankacılık, finans, sigortacılık gibi özel konularla iştigal edilmeyecek ise, ortaklar aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olacaklar ise LİMİTED ŞİRKET’in daha avantajlı olduğu değerlendirilmektedir.
